作為上海老牌國(guó)企，上海電氣集團(tuán)的有限合伙實(shí)踐解決了許多傳統(tǒng)國(guó)企正面臨的問題。

　　越來越多的國(guó)企選擇在混改中或基金運(yùn)作中引入有限合伙機(jī)制。

　　作為混改與國(guó)資基金化的重要組成部分，有限合伙機(jī)制具有獨(dú)特的“人本”與“資本”結(jié)合形式，不僅有利于解決國(guó)企長(zhǎng)期存在的權(quán)責(zé)不對(duì)等、激勵(lì)約束不對(duì)等問題，也有利于破解國(guó)企創(chuàng)新中資本不足、容錯(cuò)不夠、激勵(lì)不強(qiáng)等難題。有限合伙企業(yè)本身不繳納企業(yè)所得稅，而是先分紅后由合伙人繳納個(gè)稅等，稅負(fù)比有限責(zé)任公司低。

　　作為上海老牌國(guó)企，上海電氣集團(tuán)的有限合伙實(shí)踐萌芽于2017年5月成為上海首批四家員工持股試點(diǎn)之后。特點(diǎn)是在新設(shè)公司時(shí)直接引入有限合伙機(jī)制以解決在傳統(tǒng)國(guó)企中很難順利解決的團(tuán)隊(duì)激勵(lì)問題。

　　合資公司籌建歷程

　　早在2012年，上海電氣中央研究院開始研發(fā)儲(chǔ)能電池及控制系統(tǒng)，幾年下來，研發(fā)的鈦酸鋰電池技術(shù)比較領(lǐng)先，形成了40人左右的研發(fā)團(tuán)隊(duì)。研發(fā)過程中，為將相關(guān)研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化，同時(shí)也為了節(jié)約成本，上海電氣找了多家代工單位尋求產(chǎn)品初始生產(chǎn)。許多企業(yè)因?yàn)樯虾ｋ娖鲀?chǔ)能業(yè)務(wù)初始單子小且利潤(rùn)微薄而拒絕合作。而看好儲(chǔ)能領(lǐng)域并希望拓展儲(chǔ)能市場(chǎng)的國(guó)軒高科股份有限公司獨(dú)具慧眼，期望合作。經(jīng)過半年時(shí)間，雙方開始探討合資的可能性并于2017年5月15日簽訂《合資協(xié)議》。合資公司籌建之時(shí)，為激發(fā)團(tuán)隊(duì)積極性，解決在傳統(tǒng)國(guó)企中很難順利解決的團(tuán)隊(duì)激勵(lì)問題，上海電氣希望在合資公司引入有限合伙機(jī)制——即由雙方儲(chǔ)能研發(fā)團(tuán)隊(duì)各自設(shè)立有限合伙公司，與上海電氣及國(guó)軒高科一起成為合資公司的股東。

　　持股平臺(tái)結(jié)構(gòu)設(shè)置

　　2017年11月9日，上海電氣中央研究院儲(chǔ)能領(lǐng)域科研及主要管理人員共23人組建有限合伙企業(yè)——上海昊豪新能源科技合伙企業(yè)。技術(shù)團(tuán)隊(duì)的帶頭人擔(dān)任該合伙企業(yè)的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人并承擔(dān)無限責(zé)任，其他22人作為有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。

　　合伙經(jīng)營(yíng)期限20年，各合伙人均為現(xiàn)金出資，擬出資額從30萬元到300萬元不等。經(jīng)合伙人全體決定，合伙人可以增加或減少出資額。目前各合伙人實(shí)際出資額為擬出資額的1/6。合伙協(xié)議中，出資繳付期限為2037年10月24日，但為了未來“昊豪新能源”參股的合資公司電氣國(guó)軒新能源資本運(yùn)作的可能性，合伙企業(yè)可能需要至2019年底出資額全部到位。

　　有限合伙企業(yè)與大股東一致行動(dòng)2017年12月11日，合資公司——上海電氣國(guó)軒新能源科技有限公司注冊(cè)成立。上海昊豪新能源科技合伙企業(yè)作為上海電氣技術(shù)團(tuán)隊(duì)的持股平臺(tái)，以有限合伙機(jī)制，與國(guó)企上市公司上海電氣，以及民企上市公司國(guó)軒高科及其儲(chǔ)能團(tuán)隊(duì)組建的有限合伙企業(yè)上海軒能新能源科技合伙企業(yè)，四方一起成為股東。

　　在作用機(jī)制上，國(guó)資股東上海電氣在9人的董監(jiān)事會(huì)成員中，只派了一名董事一名監(jiān)事。上海電氣技術(shù)團(tuán)隊(duì)成立的有限合伙企業(yè)“昊豪新能源”的普通合伙人（GP）兼執(zhí)行事務(wù)合伙人孫華擔(dān)任擔(dān)任董事長(zhǎng)，同時(shí)派出兩名董事。民資股東國(guó)軒高科技術(shù)團(tuán)隊(duì)組成的有限合伙企業(yè)“軒能新能源”的普通合伙人（GP）兼執(zhí)行事務(wù)合伙人安棟梁擔(dān)任董事兼總經(jīng)理，兩名有限合伙人一名擔(dān)任副董事長(zhǎng)，一名擔(dān)任監(jiān)事。國(guó)軒高科派出一名董事。同時(shí)，“軒能新能源”的三名成員均在國(guó)軒高科任職，其中安棟梁同時(shí)任國(guó)軒高科副總經(jīng)理。

　　值得注意的是，因現(xiàn)有國(guó)資管理政策等限制，實(shí)際操作中，加入合伙企業(yè)“昊豪新能源”的上海電氣儲(chǔ)能技術(shù)團(tuán)隊(duì)，最終均放棄了國(guó)有身份。由于孫華、李佳、楊海強(qiáng)放棄了上海電氣國(guó)有身份，來自上海電氣方面的董監(jiān)事成員人數(shù)隨之出現(xiàn)變化，由5人變?yōu)?人。而“軒能新能源”的合伙人繼續(xù)還在國(guó)軒高科任職，如安棟梁仍任國(guó)軒高科副總經(jīng)理。這樣，合資公司董監(jiān)事會(huì)中，來自國(guó)軒高科方面的共有4人，來自上海電氣方面的只有2人。為保持在合資公司的話語權(quán)，上海電氣與“昊豪新能源”簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，組成一致行動(dòng)人，合計(jì)持股51%，保持國(guó)有控股狀態(tài)。一致行動(dòng)之后，董監(jiān)事會(huì)中來自上海電氣方面的成員重新變?yōu)?人。

　　解決國(guó)資控制權(quán)與民資話語權(quán)的矛盾

　　出于國(guó)有資產(chǎn)保值增值的壓力，混改時(shí)國(guó)資方會(huì)力圖掌握混改后企業(yè)的控制權(quán)，而這會(huì)使民資擔(dān)心缺乏話語權(quán)而不愿進(jìn)入。而在企業(yè)發(fā)展中起重要作用的，除了物質(zhì)資本還有人力資本，人力資本在創(chuàng)新主導(dǎo)的領(lǐng)域發(fā)揮更為重要的作用。真正成功的混改，必定同時(shí)解決產(chǎn)權(quán)與控制權(quán)矛盾難題和核心人力資本激勵(lì)難題。

　　上海電氣的有限合伙實(shí)踐，將核心人力資本——儲(chǔ)能技術(shù)團(tuán)隊(duì)通過有限合伙企業(yè)股東引入合資公司，并讓具有“人本”價(jià)值的有限合伙企業(yè)小股東占董監(jiān)事會(huì)2/3席位，不但真正發(fā)揮了人力資本的價(jià)值，還解除了民資對(duì)于合資公司“弱”影響力和話語權(quán)的擔(dān)心。同時(shí)，還用與合伙企業(yè)“一致行動(dòng)人”的方式，雖只在合資公司7人的董事會(huì)中僅有1名董事，卻仍保持著合資公司的國(guó)有控股地位。

　　解決國(guó)企約束與激勵(lì)機(jī)制不足的問題

　　真正意義上的國(guó)企有限合伙治理機(jī)制，通常是指國(guó)資與其它經(jīng)濟(jì)成分建立有限合伙企業(yè)。國(guó)資通常作為有限合伙人（LP），投入的主要是資金，承擔(dān)有限責(zé)任，國(guó)資可通過合伙協(xié)議約定利益分配方式以及退出機(jī)制。如可通過有限合伙企業(yè)“根據(jù)合伙協(xié)議的約定可以將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，但不得約定企業(yè)全部虧損由部分合伙人承擔(dān)”的特點(diǎn)，最大限度保證國(guó)資保值增值。普通合伙人（GP）通常由企業(yè)的管理經(jīng)營(yíng)者或有經(jīng)驗(yàn)的管理公司擔(dān)任，承擔(dān)無限責(zé)任，投入的主要是管理經(jīng)驗(yàn)、市場(chǎng)專長(zhǎng)、技術(shù)知識(shí)、社會(huì)網(wǎng)絡(luò)關(guān)系與行業(yè)信譽(yù)等，雖只投入少部分資金卻可以按合伙協(xié)議約定拿走多于股比的利潤(rùn)。這種治理機(jī)制下，GP通常要注入一定的個(gè)人資本并承擔(dān)無限責(zé)任。利益與責(zé)任的緊密結(jié)合，不但能有效制約其輕率的冒險(xiǎn)行為，控制代理人風(fēng)險(xiǎn)，還可激發(fā)其經(jīng)營(yíng)企業(yè)的積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性，有效解決了國(guó)企運(yùn)作中激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制不足的難題。

　　上海電氣的有限合伙機(jī)制實(shí)踐，有限合伙企業(yè)只是以股東的身份在合資公司有限公司的框架內(nèi)參與公司治理，雖然在治理框架上，有限合伙企業(yè)小股東占董監(jiān)事會(huì)2/3席位，承擔(dān)無限責(zé)任的普通合伙人均為自然人，一個(gè)擔(dān)任合資公司董事長(zhǎng)，一個(gè)擔(dān)任董事兼總經(jīng)理，但因具有“主要管理者”、“出資占比少”等有限合伙企業(yè)“GP”特征，在客觀上形成發(fā)揮類GP作用的隱性有限合伙機(jī)制，同樣有利于解決國(guó)企激勵(lì)和約束機(jī)制難題。

　　發(fā)揮“人本”價(jià)值，完善國(guó)企治理結(jié)構(gòu)

　　2016年8月18日，國(guó)務(wù)院出臺(tái)133號(hào)文《關(guān)于國(guó)有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》（國(guó)資發(fā)改革[2016]133號(hào)）明確提出，“持股員工可以個(gè)人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計(jì)劃等持股平臺(tái)持有股權(quán)。”

　　上海電氣選擇了有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)。因133號(hào)文同時(shí)規(guī)定企業(yè)需要設(shè)計(jì)“離職需要在12個(gè)月內(nèi)進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓”的退出規(guī)則，無論是在法律層面或?qū)嶋H操作層面，這一規(guī)則對(duì)于個(gè)人名義直接持股方式來說較難實(shí)現(xiàn)。公司制、合伙制和資管計(jì)劃因與混改企業(yè)之間隔了持股平臺(tái)這一“中間層”，規(guī)則設(shè)置相對(duì)靈活。但資管計(jì)劃本質(zhì)上為金融產(chǎn)品，不具備實(shí)質(zhì)上的股東意義，因而激勵(lì)效果較弱，而公司制和合伙制則既具激勵(lì)性又較易操作，其中又以有限合伙企業(yè)因特有的混合責(zé)任形式、組織結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單、管理費(fèi)用較低、決策效率較高、出資時(shí)限靈活可分階段注入承諾資本以及僅一重征稅等優(yōu)勢(shì)為眾多混改試點(diǎn)企業(yè)選擇。首批10家央企員工持股試點(diǎn)企業(yè)中亦有9家采用了有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)。

　　通過將有限合伙機(jī)制與混改員工持股結(jié)合，上海電氣有效實(shí)現(xiàn)企業(yè)與員工利益和風(fēng)險(xiǎn)的綁定，不但最大限度發(fā)揮了“人本”價(jià)值，更強(qiáng)化了內(nèi)部激勵(lì)，完善了國(guó)企治理結(jié)構(gòu)。

　　強(qiáng)化其經(jīng)營(yíng)管理責(zé)任感有限合伙企業(yè)的普通合伙人由自然人擔(dān)任，而不是時(shí)下通行的由公司制企業(yè)擔(dān)任，普通管理人同時(shí)擔(dān)任合資公司高層，用其在合伙企業(yè)承擔(dān)的無限責(zé)任加強(qiáng)其在合資公司運(yùn)營(yíng)管理的責(zé)任感，有利于降低運(yùn)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)。

　　（作者單位系上海國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)研究院）

　　孫玉敏

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