文 / 萬澤瑋 劉嘯

　　中國企業(yè)參與泰國經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，會(huì)不可避免地面臨土地流轉(zhuǎn)方面的諸多問題。泰國土地法規(guī)正在不斷發(fā)生變化和調(diào)整，在不了解當(dāng)?shù)胤傻那闆r下貿(mào)然投資，有可能面臨難以預(yù)料的法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　泰國土地法規(guī)的演進(jìn)

　　泰國現(xiàn)行土地制度以私有制為主體，全國土地分為皇室所有、國家所有和私人所有三類。關(guān)于泰國土地所有權(quán)的核心法律是1954年通過的《土地法》，1999年5月通過的該法第8號(hào)修正案允許外國人或他國企業(yè)在符合要求的前提下，擁有泰國土地使用權(quán)。

　　該修正案頒布同年，泰國又頒布《外國人經(jīng)營法》，限制外國人參與包括土地交易、農(nóng)業(yè)、漁業(yè)、媒體等多個(gè)行業(yè)的投資，規(guī)定外國人在受限制行業(yè)中的持股比例不得超過49%。自此之后，泰國《土地法》關(guān)于外國人土地?fù)碛械南拗埔?guī)定便沒有做出改動(dòng)。

　　近年來，泰國政府順應(yīng)世界經(jīng)濟(jì)形勢及本國經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要，多次提議修改有關(guān)外國人擁有泰國土地的規(guī)定。

　　2022年10月，泰國內(nèi)閣通過一項(xiàng)部長級(jí)條例草案，提出允許符合條件的外國人以個(gè)人名義在泰國購買土地，直接獲得土地所有權(quán)。根據(jù)規(guī)定，外國人三年內(nèi)在泰國投資房地產(chǎn)、證券或基金價(jià)值超過4000萬泰銖，則有資格購買曼谷、芭提雅和其他城市不超過1600平方米的住宅區(qū)用地，且只有一次購買土地的機(jī)會(huì)。

　　2024年6月，泰國內(nèi)閣秘書辦公室宣布，通過房地產(chǎn)行業(yè)刺激經(jīng)濟(jì)的緊急措施，允許外國人可租賃土地的期限從30年延長至99年，并且擁有公寓的比例從49%提升至75%。

　　由此可以看出，泰國政府欲以放寬土地限制為抓手，進(jìn)一步擴(kuò)大開放，吸引更多企業(yè)投資。未來，若泰國政府再次提出放松土地流轉(zhuǎn)的規(guī)定并獲得通過，將為中國企業(yè)赴泰投資帶來更大機(jī)遇。

　　如何在泰獲得土地？

　　泰國的《土地法》包括土地分配、土地所有權(quán)的授予和界定、相關(guān)文件的發(fā)布等內(nèi)容，明確對(duì)于宗教用地、外國人用地、部分行業(yè)法人用地的限制條件，并對(duì)土地調(diào)查、土地交易和費(fèi)用及處罰條例均作出明確規(guī)定。

　　此后頒布的對(duì)《土地法》的三條修訂案，分別對(duì)外國人用地、土地相關(guān)費(fèi)用及處罰條款進(jìn)行了調(diào)整。修正案規(guī)定，原則上禁止外國人擁有土地所有權(quán)，除非獲得特殊的法律許可。

　　目前，外籍人士或法人要投資泰國土地，根據(jù)《土地法》第96條規(guī)定，應(yīng)主要滿足以下條件：

　　1.總投資不少于4000萬泰銖，投資期限不少于5年；

　　2.必須從內(nèi)政部部長處獲得許可；

　　3.投資的土地應(yīng)位于曼谷大都市（Bangkok Metropolis）、芭堤雅市、苔莎班市或根據(jù)城鄉(xiāng)規(guī)劃法（Town and CountryPlanning）指定為居住區(qū)的地區(qū)，并且不得在軍事安全區(qū)內(nèi)；

　　4.獲準(zhǔn)取得該土地的外籍人士，自土地取得登記之日起2年內(nèi)未使用該土地居住，有關(guān)部門有權(quán)處分該土地；

　　5.投資的款項(xiàng)可用于購買泰國國債、泰國國民銀行債券、國企債券或財(cái)政部擔(dān)保資本或利息的債券，或投資于解決證券交易所法所規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)問題的財(cái)產(chǎn)共同基金或者共同基金，以及投資于依法獲準(zhǔn)投資的法人股本等。

　　對(duì)于在泰投資規(guī)模較大且對(duì)泰國經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生顯著貢獻(xiàn)的外國企業(yè)，其在泰國經(jīng)營期間若適用《泰國投資促進(jìn)法》第27條、《泰國工業(yè)園管理局法》第44條或《泰國石油法》第65條規(guī)定，在持有泰國土地方面可享受一定特權(quán)和豁免，主要包括以下三大途徑。

　　第一，《泰國投資促進(jìn)法》第27條規(guī)定，在獲得泰國投資促進(jìn)委員會(huì)（BOI）批準(zhǔn)的情況下，投資人可擁有超出其他法律規(guī)定范圍的土地用于進(jìn)行投資活動(dòng)；在投資人是外籍人的情況，若其在泰投資活動(dòng)停止或?qū)⑼顿Y項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給他人，需要在一年內(nèi)將該土地賣出，逾期未執(zhí)行則由土地局收回后進(jìn)行拍賣。

　　第二，《泰國工業(yè)園管理法》第44條規(guī)定，在獲得工業(yè)園管理委員會(huì)批準(zhǔn)的情況下，工業(yè)經(jīng)營者可在工業(yè)園區(qū)內(nèi)擁有超出其他法律規(guī)定范圍的土地用于工業(yè)活動(dòng)。在投資人是外籍人的情況，若其在泰國商業(yè)活動(dòng)停止或轉(zhuǎn)讓給他人，須在三年內(nèi)將所有土地退還給泰國工業(yè)園管理局或轉(zhuǎn)讓給企業(yè)受讓者，否則由土地管理局收回后將其轉(zhuǎn)讓給泰國工業(yè)園管理局或企業(yè)受讓者。

　　第三，《泰國石油法》第65條規(guī)定，委員會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)特許權(quán)獲得者擁有超出其他法律規(guī)定范圍的土地用于石油經(jīng)營。因此，按照目前泰國法律規(guī)定，只允許外國人在符合上述條件情況下?lián)碛杏糜诰幼〉耐恋?，或滿足條件的外國企業(yè)有限制的擁有用于企業(yè)經(jīng)營之用的土地。外國企業(yè)不得自由開展對(duì)泰國土地的投資業(yè)務(wù)。即便泰國人占多數(shù)（按股權(quán)人和股權(quán)計(jì)算）的合資企業(yè)，泰國政府也出臺(tái)了有關(guān)條例防范以此為名義從事土地經(jīng)營的行為。

　　此外，泰國嚴(yán)格禁止外資進(jìn)入農(nóng)業(yè)和林業(yè)領(lǐng)域。根據(jù)相關(guān)法律，外資不得持有或承包經(jīng)營農(nóng)業(yè)耕地和林業(yè)耕地的所有權(quán)。這一政策旨在保護(hù)泰國本土農(nóng)業(yè)和林業(yè)資源，確保其可持續(xù)發(fā)展。

　　中企利用泰國土地的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)

　　中國企業(yè)在泰國投資，尤其是在涉及土地使用的項(xiàng)目中，通常需要與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)合資成立子公司，以滿足泰國關(guān)于控股比例的規(guī)定，或者選擇長期租賃土地。此外，在某些特定情況下，企業(yè)還可以通過有限的例外情況獲得土地使用權(quán)。

　　例如，2021年，比亞迪在獲得BOI的批準(zhǔn)后，與泰國工業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商WHA集團(tuán)簽署了土地購買協(xié)議，從而在羅勇府的WHA工業(yè)園區(qū)獲得了地塊，用于建設(shè)工廠。同樣，寧德時(shí)代也通過與泰國Arun Plus有限公司合作，并以申請BOI批準(zhǔn)等方式，在泰國投資設(shè)廠，進(jìn)行海外布局。這些案例展示了中國企業(yè)在泰國投資時(shí)，如何通過合規(guī)途徑獲得土地使用權(quán)，以支持其業(yè)務(wù)擴(kuò)展。

　　還有部分中國企業(yè)通過《泰國工業(yè)園管理法》獲得泰國土地使用權(quán)，典型案例為泰中羅勇工業(yè)園的開發(fā)和運(yùn)營。該工業(yè)園由中國華立集團(tuán)與泰國安美德集團(tuán)于2005年合作開發(fā)，泰方公司持有過半股份，中國企業(yè)通過長期租賃方式獲得土地使用權(quán)。

　　與此同時(shí)，也存在一些反面案例。少數(shù)企業(yè)利用政策漏洞以及當(dāng)?shù)卣卫砟芰Φ牟蛔?，逃避納稅。據(jù)泰國《民族報(bào)》報(bào)道，2023年3月，泰國警方對(duì)冒用本地股東名義進(jìn)行投資的中國企業(yè)展開調(diào)查，發(fā)現(xiàn)6塊土地涉嫌被中國投資者非法購買，用于建設(shè)住宅區(qū)和教育機(jī)構(gòu)。這些公司涉嫌違反《外商經(jīng)營法》，通過泰國名義股東持股的方式規(guī)避外資對(duì)土地所有權(quán)的限制。

　　涉事方最終可能面臨最高100萬泰銖的罰款，負(fù)責(zé)人面臨最高3年的監(jiān)禁。

　　由于泰國土地法規(guī)體系復(fù)雜，企業(yè)在實(shí)際操作中容易因程序不規(guī)范或誤解法規(guī)而觸及紅線。《曼谷郵報(bào)》近日報(bào)道，位于北柳府的一家中國企業(yè)因非法清理國有森林，改造為榴蓮種植園而被處罰，但其違反的并非泰國《土地法》，而是《森林法》和《國家保留林法》。另一報(bào)道稱，蘇梅島市政府于2024年7月下令查處并拆除一個(gè)中國企業(yè)投資建設(shè)的度假村項(xiàng)目，原因是該項(xiàng)目違反當(dāng)?shù)亟ㄖ嚓P(guān)法規(guī)，別墅高度超過限制且間距不足。

　　中國企業(yè)如何適應(yīng)泰國土地法規(guī)？

　　對(duì)于泰國復(fù)雜的土地流轉(zhuǎn)法規(guī)，有意在泰國投資的中國企業(yè)和個(gè)人可采取以下針對(duì)性措施。

　　第一，遵守當(dāng)?shù)氐胤椒ㄒ?guī)，聘請具備豐富經(jīng)驗(yàn)和本地人脈的法律、會(huì)計(jì)團(tuán)隊(duì)，規(guī)避可能的違法行為。泰國土地管理法規(guī)完善，但不同行業(yè)對(duì)土地使用另有詳細(xì)規(guī)定。中國企業(yè)在進(jìn)入泰國市場初期往往需要面對(duì)復(fù)雜陌生的法律體系，無形中增加了違規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)。聘用具備相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的法律團(tuán)隊(duì)，完善土地相關(guān)事務(wù)的流程，可降低因程序性問題導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第二，實(shí)時(shí)關(guān)注相關(guān)法規(guī)。BOI每年更新頒布可以申請投資促進(jìn)優(yōu)惠待遇的項(xiàng)目清單，BOI優(yōu)惠待遇的最重要內(nèi)容之一就是，在投資和項(xiàng)目運(yùn)行期間，項(xiàng)目公司可擁有土地所有權(quán)，并且外資股權(quán)比例不受限制。如果投資項(xiàng)目不能滿足BOI申請條件，投資者可以考慮將項(xiàng)目選址在泰國工業(yè)園管理局管轄的工業(yè)園內(nèi)，在園區(qū)內(nèi)注冊的企業(yè)可擁有土地所有權(quán)，而無需考慮外資占比。而對(duì)于土地所有權(quán)沒有剛性需求的，也可以考慮采用租賃土地的方式開展經(jīng)營。

　　第三，著力與泰國各級(jí)政府保持緊密合作關(guān)系。泰國法律體系龐大且完整，但是在具體執(zhí)法中，受人為因素影響較大，中國企業(yè)應(yīng)積極參與泰國投資與對(duì)外合作相關(guān)政策的制定過程，并與決策、執(zhí)法等核心部門官員保持聯(lián)系，一定程度上規(guī)避司法與經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)。

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