2011年12月，鴻達(dá)興業(yè)（002002.SZ）控股股東變更為鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為周奕豐先生。2013年4月，公司完成向鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)后，全資控股了負(fù)債累累的內(nèi)蒙古烏?；び邢薰荆ㄏ路Q(chēng)“烏海化工”）。

　　之后，上市公司終于告別6年扣非凈利潤(rùn)虧損的困境，迎來(lái)5年快速的發(fā)展。但2018年公司業(yè)績(jī)又開(kāi)始下降，直到2019年前三季度也沒(méi)有改善。

　　上市公司助力業(yè)績(jī)承諾

　　烏?；こ蔀樯鲜泄镜闹е瑤椭渫瓿蓸I(yè)績(jī)承諾，減輕大股東的業(yè)績(jī)補(bǔ)償壓力是上市公司不二選擇。

　　無(wú)息借款相助必不可少。2013年末，烏海化工欠鴻達(dá)興業(yè)7.7億元，資產(chǎn)負(fù)債率攀升至76.13%。次年烏?；さ淖庸疽瞾?lái)借款，導(dǎo)致2014年末烏海化工及子公司欠鴻達(dá)興業(yè)11.93億元，資產(chǎn)負(fù)債率82.96%。2015年欠19.23億元，資產(chǎn)負(fù)債率88.05%。

　　2015年10月，鴻達(dá)興業(yè)將包頭市新達(dá)茂稀土有限公司80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給烏?；さ娜Y子公司聯(lián)豐稀土新材料公司。這一年是烏?；I(yè)績(jī)承諾期的最后一年，本次轉(zhuǎn)讓為其完成業(yè)績(jī)承諾做出重大貢獻(xiàn)。

　　既提供借款，又轉(zhuǎn)讓公司，烏?；さ臉I(yè)績(jī)承諾完成也算順利。

　　2013年至2015年，因?yàn)鹾；だ塾?jì)實(shí)現(xiàn)的盈利承諾數(shù)較累計(jì)盈利預(yù)測(cè)承諾值還有不足，各重組方合計(jì)補(bǔ)償股份數(shù)量1317.89萬(wàn)股。

　　再買(mǎi)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

　　2015年4月，鴻達(dá)興業(yè)以現(xiàn)金1099.7萬(wàn)元受讓了欒中杰持有的廣東塑料交易所股份有限公司（下稱(chēng)“塑交所”）的4.36%股權(quán)。2016年1月，鴻達(dá)興業(yè)及子公司廣東金材實(shí)業(yè)有限公司以現(xiàn)金12.47億元收購(gòu)鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)、周奕豐、廣東新能源集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“廣東新能源”）合計(jì)持有的塑交所95.64%股權(quán)。即塑交所成為鴻達(dá)興業(yè)全資子公司。

　　而廣東新能源是鴻達(dá)興業(yè)實(shí)際控制人配偶控股的公司。

　　此前，2010年3月，金石投資有限公司（下稱(chēng)“金石投資”）、欒中杰均出資2000萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)塑交所人民幣普通股260萬(wàn)股，每股價(jià)格7.69元。增資后，塑交所的整體估值為4.23億元。

　　2015年3月，金石投資將其持有的塑交所4.73%的股權(quán)以2000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)。塑交所的整體估值仍為4.23億元。同年4月，鴻達(dá)興業(yè)與欒中杰簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1099.7萬(wàn)元。塑交所的整體估值為2.52億元。

　　5年時(shí)間，金石投資未賺一分錢(qián)，欒中杰卻虧損了近千萬(wàn)。大贏家只有鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方，塑交所的整體估值到了高位，并將所持有塑交所95.64%股權(quán)以12.47億元賣(mài)給上市公司。

　　短短幾個(gè)月，塑交所的整體估值從2.52億元變成了13.03億元。本次估值飆升的主要原因是鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方給出了誘人的業(yè)績(jī)承諾。

　　值得注意的是，塑交所的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)極其不準(zhǔn)確。

　　《關(guān)于受讓廣東塑料交易所股份有限公司4.36%股權(quán)的公告》顯示，截至2014年12月31日，塑交所總資產(chǎn) 4.53億元，凈資產(chǎn) 2.52億元；2014年度，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.19億元，凈利潤(rùn) 3028.96 萬(wàn)元。這是經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)。

　　而另一份由大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告顯示，截至2014年12月31日，塑交所總資產(chǎn)4.70億元，凈資產(chǎn)2.21億元；2014年度， 實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.19億元，凈利潤(rùn)-170.08萬(wàn)元。

　　同樣是經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)，為何凈利潤(rùn)的差異如此之大？

　　收購(gòu)后，塑交所的業(yè)績(jī)一飛沖天。因其2015-2018 年度累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的盈利數(shù)小于累計(jì)承諾盈利數(shù)。承諾方應(yīng)向鴻達(dá)興業(yè)支付 2018 年度業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款 1.93億元。

　　業(yè)績(jī)承諾期過(guò)后，塑交所也沒(méi)有什么壓力了。2019 年 1-9 月，塑交所實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 3.83億元， 歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 3394.62 萬(wàn)元。而2018年同期分別為4.6億元、7493.39萬(wàn)元。同時(shí)，鴻達(dá)興業(yè)年報(bào)中對(duì)塑交所的描述也發(fā)生了很大變化。2016年、2017年年報(bào)的描述：公司全資子公司塑交所是全國(guó)唯一一家塑料交易所，是國(guó)內(nèi)最大、配套服務(wù)最完善的大宗商品現(xiàn)貨電子交易所，其創(chuàng)立的“塑交所·中國(guó)塑料價(jià)格指數(shù)”是塑料行業(yè)的價(jià)格風(fēng)向標(biāo)。2018年年報(bào)只表示：塑交所是全國(guó)唯一一家塑料現(xiàn)貨電子交易所。

　　物流運(yùn)輸收入是塑交所的主要收入來(lái)源，2014年其物流運(yùn)輸收入1.78億元、占比80.97%；2015年1-9月為1.17億元、占比62.67%。且毛利率不低，分別為17.50%、24.12%。另一項(xiàng)業(yè)務(wù)，現(xiàn)貨電子交易綜合服務(wù)收入在2014年為919.44萬(wàn)元、占比4.18%，2015年1-9月為3338.14萬(wàn)元、占比17.94%，這項(xiàng)業(yè)務(wù)成本為零，傳說(shuō)中的無(wú)本萬(wàn)利。但2015年9月末，塑交所的其他應(yīng)收款余額2.11億元，比2014年末增加了1.97億元，增加的唯一原因是新增了供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)代墊貨款2.05億元。代墊貨款帶來(lái)的收入在哪個(gè)科目核算？貿(mào)易收入、物流運(yùn)輸收入、倉(cāng)儲(chǔ)租賃收入、技術(shù)服務(wù)收入，看上去都不適合，只剩下現(xiàn)貨電子交易綜合服務(wù)收入這一項(xiàng)了。很有可能，現(xiàn)貨電子交易綜合服務(wù)收入大幅增加就是代墊貨款帶來(lái)的。塑交所2015年扭虧為盈，原因也可能就在于此。

　　2014年年末，塑交所的貨幣資金只有8126萬(wàn)元。到了2015年1-9月，銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金2.59億元、購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金、支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金、支付的各項(xiàng)稅費(fèi)合計(jì)2.41億元，經(jīng)營(yíng)帶來(lái)的現(xiàn)金只有1800萬(wàn)元?，F(xiàn)金流表顯示，收到借款1500萬(wàn)元，償還借款2000萬(wàn)元，凈支出500萬(wàn)元。塑交所自身“造血”能力比較差，是如何在代墊貨款2.05億元的情況下，讓2015年9月末的貨幣資金還增加至9500.71萬(wàn)元的呢？

　　事實(shí)上，2017年8月，以土壤修復(fù)項(xiàng)目為主的募集資金到位。當(dāng)年土壤調(diào)理劑業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.42億元，同比增長(zhǎng)1.13%，毛利率75.57%。2018年為3.26億元，同比下降4.69%，毛利率72.52%。到了2018年12月底，距離預(yù)計(jì)完工時(shí)間還有20個(gè)月，累計(jì)投入6210.34萬(wàn)元，占募集資金承諾投資總額10.06%，如期完工已經(jīng)不可能。鴻達(dá)興業(yè)隨之對(duì)該項(xiàng)目?jī)纱握{(diào)整，調(diào)減土地流轉(zhuǎn)及土壤修復(fù)投入 2.62億元，增加土壤調(diào)理劑生產(chǎn)線建設(shè) 1.70億元。項(xiàng)目達(dá)到預(yù)計(jì)可使用狀態(tài)的日期也由2020年8月底調(diào)整為2022年12月底。但發(fā)行可轉(zhuǎn)債說(shuō)明書(shū)顯示，2016年至2018年，土壤調(diào)理劑產(chǎn)能均為30萬(wàn)噸，產(chǎn)能利用率分別為53.67%、77.44%、34.08%。2019年上半年產(chǎn)能15萬(wàn)噸，產(chǎn)能利用率50.35%。顯示產(chǎn)能過(guò)剩。鴻達(dá)興業(yè)為什么還要增加土壤調(diào)理劑生產(chǎn)線建設(shè)？而2017年產(chǎn)能利用率最高，不一定是因?yàn)殇N(xiāo)量大增需要增加產(chǎn)量，只是為了產(chǎn)能利用率好看一些。相應(yīng)的后果就是2018年消化產(chǎn)品庫(kù)存，產(chǎn)能利用率大幅下降。

　　2019年12月12日簽署的可轉(zhuǎn)債說(shuō)明書(shū)還顯示，2016年至2018年，PVC的產(chǎn)能保持在60萬(wàn)噸，產(chǎn)能利用率分別為105.19%、108.10%、104.41%，產(chǎn)能不足是鴻達(dá)興業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資的原因。

　　但上述數(shù)據(jù)與公司財(cái)報(bào)以及其他公告的數(shù)據(jù)相差甚遠(yuǎn)。

　　2016年12月簽署的《2016年非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）》顯示，公司現(xiàn)擁有87萬(wàn)噸/年電石、60萬(wàn)噸/年P(guān)VC、58萬(wàn)噸/年燒堿及50萬(wàn)噸/年土壤調(diào)理劑、10萬(wàn)噸/年P(guān)VC制品的生產(chǎn)能力。

　　2017年年報(bào)、2018年半年報(bào)則顯示，公司的PVC、燒堿、土壤調(diào)理劑等產(chǎn)品產(chǎn)能和綜合經(jīng)營(yíng)實(shí)力在國(guó)內(nèi)名列前茅，其中，PVC產(chǎn)能70萬(wàn)噸/年、燒堿70萬(wàn)噸/年、電石112萬(wàn)噸/年、土壤調(diào)理劑等環(huán)保產(chǎn)品產(chǎn)能120萬(wàn)噸/年、碳酸稀土冶煉產(chǎn)能3萬(wàn)噸/年、稀土氧化物分離產(chǎn)能4000噸/年。

　　2018年年報(bào)、2019年半年報(bào)稱(chēng)，公司PVC產(chǎn)能100萬(wàn)噸/年、燒堿100萬(wàn)噸/年、電石150萬(wàn)噸/年、土壤調(diào)理劑等環(huán)保產(chǎn)品產(chǎn)能120萬(wàn)噸/年、PVC制品產(chǎn)能7萬(wàn)噸/年、碳酸稀土冶煉產(chǎn)能3萬(wàn)噸/年、稀土氧化物分離產(chǎn)能4000噸/年。

　　可見(jiàn)，年報(bào)顯示，鴻達(dá)興業(yè)的PVC產(chǎn)能已達(dá)100萬(wàn)噸/年，為何可轉(zhuǎn)債說(shuō)明書(shū)披露的產(chǎn)能只有60萬(wàn)噸？更何況，其他產(chǎn)品產(chǎn)能差異也很大?？赊D(zhuǎn)債說(shuō)明書(shū)描述的土壤調(diào)理劑30萬(wàn)噸與年報(bào)描述的土壤調(diào)理劑等環(huán)保產(chǎn)品產(chǎn)能120萬(wàn)噸/年是一回事嗎？

　　如果年報(bào)數(shù)據(jù)屬實(shí)，鴻達(dá)興業(yè)將由產(chǎn)能不足變成了產(chǎn)能?chē)?yán)重過(guò)剩了。

　　路漫漫

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