7月31日，停牌已久的東方銀星（600753.SH）披露了重組方案：公司計劃通過資產(chǎn)置換的方式，置入江蘇東珠景觀股份有限公司100%股權(quán)，擬注入資產(chǎn)預(yù)估值為22.25億元，增值率為222.64%。

　　IPO上市咨詢機構(gòu)前瞻投資顧問發(fā)現(xiàn)，東珠景觀作為一家兩度敗北IPO的擬上市公司，對資本市場的熱情始終不減，算上前面兩次，此次借殼上市，已經(jīng)是其第三次闖關(guān)資本市場。不過，外界對其借殼上市行為仍然頗感擔(dān)憂，因為早前敗北IPO時，證監(jiān)會指出的問題如今仍然存在，而且呈現(xiàn)惡化趨勢，悲觀者認知認為，此次東珠景觀借殼上市的夢，究竟能否順利實現(xiàn)，恐存變數(shù)。

　　東珠景觀股份創(chuàng)立于2001年，注冊資本15740萬元，現(xiàn)已發(fā)展成為具有江南園林特色的集大型生態(tài)濕地開發(fā)修復(fù)與保護、景觀規(guī)劃設(shè)計、園林工程施工、市政工程施工、綠化養(yǎng)護及苗木產(chǎn)銷等為一體的國內(nèi)大型園林龍頭企業(yè)。

　　東珠景觀曾兩次IPO遇阻

　　查閱公開資料發(fā)現(xiàn)，東珠景觀首次沖擊IPO失敗，是在2011年底。經(jīng)發(fā)審委2011年第278次會議審核，東珠景觀股份有限公司首發(fā)申請未通過，原因主要是存在一定的償債風(fēng)險、客戶的相對集中可能對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生一定的不利影響，以及未來持續(xù)盈利能力的不確定性。

　　第一次沖刺IPO時，東珠景觀計劃發(fā)行2274萬股，發(fā)行后總股本9094萬股，擬于深交所上市，由中信建投保薦。IPO被否9個月之后，東珠景觀更換中介團隊重啟IPO，保薦人改為民生證券，會計師由天健正信改為立信，律師由北京市國楓律所改為北京市天銀律所。

　　然而，好不容易從2012年排隊IPO等待至2013年時，不料“史上最嚴財務(wù)核查”來襲，2013年6月，在一片待審企業(yè)撤單潮之下，東珠景觀因財務(wù)核查報告未在規(guī)定時間內(nèi)上報而黯然終止審查，二次闖關(guān)IPO宣布失敗。

　　前瞻投資顧問發(fā)現(xiàn)，此次借殼東方銀星，也是東珠景觀第三次闖關(guān)IPO。而對比對比第一次和第三次闖關(guān)IPO，東珠景觀還是做出了很大的調(diào)整。除了中介機構(gòu)全部更換外，股東結(jié)構(gòu)也有所優(yōu)化。

　　在2011年初次上會時，東珠景觀主要股東是席惠明、浦建芬、景達創(chuàng)投和其他23名自然人，持股比例分別是66.6%、16.04%、3.23%和14.13%，旗下?lián)碛兴募易庸竞?家分公司。

　　在之后的2年時間里，東珠景觀股東人數(shù)擴大到27名自然人，并增加了4家私募股權(quán)投資機構(gòu)，包括復(fù)星創(chuàng)泓、西藏廈信、海通開元、國盛古賢。也正因為PE的進駐，截至2014年6月30日，東珠景觀總資產(chǎn)為14.62億元，凈資產(chǎn)為6.93億元，和兩年之前不可同日而語，子公司也增加到了7家。

　　舊傷未愈 恐構(gòu)成借殼風(fēng)險

　　2011年12月第一次IPO上會時，東珠景觀曾被證監(jiān)會明確指出償債風(fēng)險、大客戶依賴和盈利的不確定性。如今，兩年時間已經(jīng)過去，東珠景觀的舊傷是否痊愈，會否影響到此次借殼行動呢？

　　前瞻投資顧問查閱公開資料發(fā)現(xiàn)，2011-2013年度，東珠景觀分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.22億元、6.60億元和7.15億元，凈利潤分別為0.72億元、1.02億元和1.18億元，可見，公司盈利情況已經(jīng)大幅改善。然而，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，東珠景觀經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為6822.17萬元、-2722.74萬元、-22750.87萬元和-682.84萬元，低于同期的凈利潤水平，現(xiàn)金流是公司急需解決的問題。

　　與此同時，高存貨問題也十分突出。截止到2011年6月30日，東珠景觀存貨金額達2.3億元，較2010年的1.07億元，翻了一番；兩度IPO失利之后，存貨增速更是令人咋舌：2012年末、2013年末和2014年6月末的存貨余額分別是3.9億、7.9億和9.6億元，4年存貨翻了將近9倍。

　　并且，大客戶依賴癥并未得到有效改善。最近三年一期，東珠景觀對前5名客戶營收占比分別為51.27%、48.81%、48.42%和53.19%。

　　殼資源股東矛盾釀賣殼風(fēng)險

　　東方銀星作為一個總股本只有1.28億股的殼資源，因為體量輕巧被很多借殼方看好。據(jù)悉2009年，廣西華錫集團擬借殼東方銀星，欲從房地產(chǎn)轉(zhuǎn)向礦業(yè)但半途被監(jiān)管部門喊停，2012年，四川龍蟒鈦業(yè)股份有限公司傳出借殼但無下文。此次公告將目標鎖定在東珠景觀，而東珠景觀存在的諸多經(jīng)營性問題，無疑給借殼行動增添不少風(fēng)險。

　　同時，東珠景觀是由東方銀星（現(xiàn)由銀星智業(yè)掌控）主導(dǎo)引入，但在本次重組方案中，因銀星智業(yè)是置出資產(chǎn)的繼受方，且配套募集資金認購方為銀星智業(yè)的控股子公司，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，銀星智業(yè)及其一致行動人、關(guān)聯(lián)董事將在上市公司審議資產(chǎn)重組的股東大會、董事會等決策程序中回避表決。而股東大會所作決議須經(jīng)參會股東所持表決權(quán)的三分之二以上贊成方可通過。

　　如此一來，持有東方銀星逾20%股權(quán)的豫商集團的投票，將決定本次重組的成敗。而去年7月，東方銀星曾召開股東大會欲修改公司章程，試圖將豫商集團攔在董事會“門外”。彼時，在銀星智業(yè)尚參與投票的前提下，握有大量持股的豫商集團投票反對，最終令相關(guān)議案未能通過。

　　那么，面對這一賣殼方案，豫商集團又有何想法？在市場人士看來，在本次重組中，各個利益方皆有自己的利益訴求：東珠景觀謀求進入資本市場，銀星智業(yè)、豫商集團更多是為了追求投資收益。在此背景下，東方銀星后續(xù)的股價走勢，或?qū)⒊蔀樵ド碳瘓F贊成與否的關(guān)鍵要素。

　　本刊記者 肖青

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