隨著改革開放，我國的經(jīng)濟實力和綜合國力都得到了快速的發(fā)展，一大批優(yōu)秀的企業(yè)涌現(xiàn)，但公司的迅速發(fā)展需要資金支持，而當企業(yè)內部自身積累的資本無法滿足公司擴張的需要，則需要尋找外部融資渠道，而相對其他外部融資渠道，如私募來說，通過首次公開發(fā)行（IPO）可以籌集較大規(guī)模的資金，因而受到眾多企業(yè)的青睞。

　　已經(jīng)為300余家擬上市公司提供上市前細分市場研究和募投項目可行性研究的IPO咨詢機構前瞻投資顧問特別推出IPO新手指南，手把手教你如何IPO！

　　01.什么是IPO？

　　企業(yè)上市是指股份有限公司在證券交易所公開發(fā)行股票后并公開上市交易。IPO是指股份公司首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式。

　　IPO是融資方式的一種，其他常見的還有：銀行貸款、企業(yè)發(fā)債、私募股權等。

　　IPO叫做首次公開發(fā)行，這是融資行為，和上市沒有關系，但公開發(fā)行股票的公司一般受限于公司法、證券法，必須選擇交易所上市交易，從而使得股票可以流通，成為公共公司。

　　02.為什么要IPO？

　　需要大規(guī)模融資

　　一個不斷發(fā)展的企業(yè)是需要積極資金的扶持，需要資金購買新設備或者升級舊設備，或者需要擴張企業(yè)的規(guī)模，而上市融資則有利于資產(chǎn)有效配置。

　　市場是一個公平市場，對于上市企業(yè)來說，如果公司好，會有更多人購買它的股票，推高股價，使得融資企業(yè)有更多的資金發(fā)展主營事業(yè)。對于投資股票的大眾來說，將資金投資到好的公司，可以獲取更高的收益。 同時，上市之后有各種成本低廉的融資渠道，例如增發(fā)、以及近期呼聲很高的企業(yè)債券等等，如果不上市，這些再融資的資格都沒有。

　　希望獲得更好的治理結構

　　民營企業(yè)大多是家族企業(yè)，中國俗話說富不過三代，說的就是家族式的管理由于缺乏先進的企業(yè)制度和企業(yè)文化而不能保證企業(yè)成為百年品牌。民營企業(yè)上市后公司就必然變成一家公眾性的公司，受到大家的監(jiān)督。同時公司必須是管理方式和企業(yè)文化向現(xiàn)代企業(yè)靠攏。最終達到企業(yè)升級的目的。

　　希望股票賣個好價錢退出

　　在私人公司中，創(chuàng)始人、管理團隊的某些成員和初始私人投資者都持有公司股份。由于這些股票不公開交易，因此幾乎沒有價值。而當公司進行IPO后，過了鎖定期就變成了無流通限制的流通股，可以很方便的出售，由于其流動性的提高，股票的價格也比上市前高不少。這樣就提高并且有更加便利的途徑實現(xiàn)股票的價值。簡而言之，任何擁有大量股票的人都可以通過賣掉股票而變得富有。

　　希望在同行業(yè)中保有更強知名度

　　股票市場萬眾矚目，可以說是國民經(jīng)濟的晴雨表。原來并不為大家所知的軟件企業(yè)神州泰岳公司，因為在創(chuàng)業(yè)板上市成功且成為當時創(chuàng)業(yè)板的第一支百元股票而廣受關注。該企業(yè)老總王寧和李力以34.6億元并列當年新富豪榜的第四位?！捌髽I(yè)”上市本身就說明了該企業(yè)具有很強的市場競爭力和光明的發(fā)展前景。股票交易所和上億股民家中、手中的股票機都是您免費廣告的舞臺。不少媒體也會對明星股票進行推薦和點評。這些免費的宣傳效果遠好于直接投資去做廣告。

　　03.IPO有什么好處？

　　公司IPO上市是一項龐大的工程，而令企業(yè)愿意過六關斬九將，IPO究竟可以給企業(yè)帶來怎樣的好處呢？

　　前瞻投資顧問認為，企業(yè)上市主要有以下好處。

　　拓展融資渠道：中國目前的法律和政策對上市公司給予了最大程度的支持和傾斜，如允許上市公司發(fā)行債券、用二級市場交易的股票市值作為質押物向銀行融資。即把上市公司打造成為是資金的寵兒，為上市公司拓展了最多元的融資渠道而且上市時及日后均有機會籌集資金，以獲得資本擴展業(yè)務。

　　價值最大化作用：上市后，使股東權益衡量標準發(fā)生變化。原來所擁有的資產(chǎn)，只能通過資產(chǎn)評估的價格反映價值，但將資產(chǎn)證券化以后，通常用二級市場交易的價格直接反映股東價值，股東價值能夠得到最大程度的體現(xiàn)李嘉誠多次蟬聯(lián)亞洲首富，其旗下已上市的“和記黃埔”功不可沒，李氏夫婦通過海普瑞的上市而一躍成為中國首富也突出體現(xiàn)了資本市場價值重估的魔力。

　　便于流通變現(xiàn)作用：上市公司的股票具有最大程度的流通性，接班人即使對前輩的事業(yè)沒有興趣，前輩們也有所選擇，即將產(chǎn)業(yè)形成的股票拋售后形成現(xiàn)金，將真金白銀留給接班人。

　　吸引人才作用：上市公司也對市場上的人才有天然的吸引力，即使薪金低點，也愿意到上市公司去打工。向員工授予上市公司的購股權作為獎勵和承諾，能夠增加員工的歸屬感

　　廣告效應：證券市場20年發(fā)展到現(xiàn)在，上市公司也是稀缺資源，必然成為所有財經(jīng)媒體、1億中國股民每天關注的對象。能夠提高公司在市場上地位及知名度，贏取顧客信供應商的信賴。

　　規(guī)范化作用：上市發(fā)行人的披露要求較為嚴格，使公司的效率得以提高，藉以改善公司的監(jiān)控、資訊管理及營運系統(tǒng)，公司運作更加規(guī)范。增加公司的透明度，具有天然的信任感，有助于在間接融資市場上建立較高的信譽，便于銀行以較有利條款批出信貸額度。

　　04.IPO有什么弊端？

　　但公司上市也是一把雙刃劍，既能給企業(yè)帶來好處，同時也存在弊端。

　　首先，上市以后企業(yè)不再是私人公司，而是負有向公眾（包括競爭對手）進行充分信息披露的義務，包括主營業(yè)務、市場策略等方面的信息。同時，相較于非公眾公司，媒體給予一家上市公司過高關注也存在一定的負面影響。

　　再者，上市后為保護中小股東利益，企業(yè)重大經(jīng)營決策需要履行一定的程序，如此可能失去部分作為私人企業(yè)所享受的經(jīng)營靈活性。管理層也將不可避免地失去對企業(yè)的一部分控制權。上市公司比私人企業(yè)需要履行更多義務、承擔更多責任，管理層也將受到更大的壓力等。

　　前瞻投資顧問認為，雖然上市有風險，但總的而言還是利大于弊，上市給企業(yè)帶來了更大的機遇、更大的舞臺。

　　05.為什么IPO需要承銷商？

　　大多數(shù)人對于IPO的印象，基本上應該停留在網(wǎng)上申購這件事情上，只要在網(wǎng)上下單購買就好了，和承銷商的關系不大。但是這個實際上是B2C的直銷模式，只是IPO銷售的一部分，在國內是比較重要的一部分，在國外則是相當不重要的一部分。

　　除了B2C的直銷之外，剩下的一部分就是B2B的銷售，也就是發(fā)行企業(yè)對各大基金、保險、投行等等機構的銷售。這一部分和對散戶的銷售有比較大的差別，因為機構們都是很謹慎的，不會隨隨便便看了一份招股書就下單買股票，一般都要和企業(yè)、承銷商有所溝通，跟企業(yè)有了面對面的相對深入的了解之后才會考慮認購。和B2C銷售最大的差別，就是多了溝通、解釋、答辯這些環(huán)節(jié)，這些就需要承銷商在其中發(fā)揮作用。承銷商需要了解發(fā)行人的資質，了解投資機構的需求、選擇傾向、最近的臨時動向等等，然后才能比較好的匹配買賣雙方。

　　以上就是講為什么需要承銷商。

　　如果能理解這一點，那么當然承銷商就是越多越好了。如果有更多的人幫你推銷股票的話，企業(yè)總是很愿意的。

　　這一點現(xiàn)在在國內還不太明顯，因為前兩年IPO是不愁銷售的，只要有一家主承銷商牽頭，賣出去也沒問題。但是可以預期，隨著IPO越來越難賣，將來多家聯(lián)合承銷的情況可能會越來越多，就像我們在境外資本市場經(jīng)常看到好幾家聯(lián)合主承銷的情況一樣。

　　06.如何選擇IPO承銷商？

　　國內市場，IPO最重要的環(huán)節(jié)是通過證監(jiān)會審核，在行內叫做過會。所以沒錯，投行的首要工作就是幫助企業(yè)過會。這里又分成兩類企業(yè)，第一類的國有大型企業(yè)，一般背景強硬、有政策支持、國務院支持上市的批示可以直接發(fā)到證監(jiān)會，證監(jiān)會基本只能照辦。對這種企業(yè)來說，投行的作用并不太大。

　　第二類是中小型的民營企業(yè)，這類企業(yè)基本沒有正式的政策資源，必須符合證監(jiān)會的監(jiān)管要求，走正路過會。投行在這里的作用是非常大的，上市的規(guī)則千條萬條，再加上證監(jiān)會的要求又經(jīng)常更新，好的投行人員對政策動向都一清二楚，所以整改出來的企業(yè)也基本上都能符合上市要求，過會率就高。反過來說，如果投行對證監(jiān)會的態(tài)度不清楚不了解，整改不到位，到時候就只能求爺爺告奶奶的去找門路，而且成功率也不高。

　　在這一行里面，沒有哪家投行堪稱“背景強硬”、“手眼通天”。背景最強硬的莫過于中金、中信，都是多年的老央企，樹大根深，尚且不能保證100%過會，何況一些地方性的中小券商？至于什么先交預付款，預付款還不退還，黑社會、腐敗分子還知道辦事再收錢呢，一兩家小小的投行，比黑社會、比腐敗分子還厲害？這種無端猜測和臆想，不符合實情，也不符合常理。

　　Luo Patrick，證券公司投資銀行業(yè)務高級經(jīng)理

　　承銷商除了起到和監(jiān)管部門進行溝通甚至“公關”的作用以外，最重要的工作是“定價”：太高投資人不買，太低則公司股東利益受損。承銷商會根據(jù)他們的經(jīng)驗和網(wǎng)絡來建議最合適的定價，而公司做最后定案。在海外上市過程中，像高盛、摩根斯坦利這樣的頂尖承銷商，會通過和全球最主要的機構投資人合作，提前獲取認購意向，就是準備以多少錢買多少股，在綜合多方信息后確定合適的定價。上市后的一段時間內，有些承銷商還會積極買賣股票，爭取減少股價的大幅波動。

　　對于IPO來說，承銷商的作用確實非常重要。大部分公司股票上市都是“大姑娘上轎頭一回”，缺乏和資本市場打交道的經(jīng)驗。而承銷商作為“老油條”，可以起到輔導作用，幫助公司揚長避短。但即便是非常頂尖的投行，也不能保證公司上市的成功，歸根結底，還是要看公司本身的素質，也和市場大環(huán)境有關。比如迅雷聘請的承銷商摩根大通和德意志銀行，都是非常有名望的投行，但迅雷本身的商業(yè)模式和財務數(shù)據(jù)無法得到國際投資者的認同，再加上“中概股”遭受質疑，不得不取消上市計劃。

　　至于成功的實例，不勝枚舉，可以說，國內外比較有名的投行做的承銷絕大多數(shù)都是成功的，因為只要連續(xù)失敗幾次，他們的牌子就倒了。當然也可以參考一下那些發(fā)行失敗的例子，研究一下承銷商在其中的失誤，比如國內的八菱科技，就因為承銷商的定價不當，而成為A股首例發(fā)行中止事件。

　　Raymond Wang，律師事務所管理合伙人

　　本刊記者 陳少華

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