攀鋼集團多口徑的財務(wù)數(shù)據(jù)，嚴重影響金融機構(gòu)對其償債能力的分析，置換及新增貸款的難度加劇，令其融資工作雪上加霜，遭遇了一場嚴峻的融資危機。

　　此前，媒體在4月初報道的攀鋼集團管理口徑的財務(wù)狀況，引起金融機構(gòu)廣泛關(guān)注。資料顯示，截至2013年底，按照管理口徑，攀鋼總資產(chǎn)1021億，總收入626億，虧損53.98億，資產(chǎn)負債率為83.49%；按照產(chǎn)權(quán)口徑，經(jīng)審計師初步認定，攀鋼總資產(chǎn)876億、總收入316億、虧損24.37億元。

　　對此，攀鋼集團內(nèi)部稱，“自此報道發(fā)布以來，工行、中行、光大銀行、中誠信評級公司就此報道均來我部詢問，均對我公司2013年年度虧損產(chǎn)生嚴重質(zhì)疑。因為此重大市場傳聞嚴重影響金融機構(gòu)對企業(yè)償債能力的分析，置換及新增貸款難度加劇，使公司的融資工作雪上加霜。”

　　資產(chǎn)重組：產(chǎn)權(quán)管理權(quán)分離

　　根據(jù)鞍攀《資產(chǎn)置換協(xié)議》，以2011年12月31日為基準(zhǔn)日實施了資產(chǎn)重組：鞍鋼以持有的鞍鋼集團鞍千礦業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“鞍千礦業(yè)”）100%股權(quán)、鞍鋼集團香港控股有限公司（以下簡稱“鞍鋼香港”）100%股權(quán)、鞍鋼集團投資（澳大利亞）有限公司（下稱“鞍澳公司”）100%股權(quán)置換攀鋼鋼鐵相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，資產(chǎn)重組后，鞍鋼和攀鋼的資產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生了重大變化。

　　攀鋼集團表示，由于鞍鋼與攀鋼的地域性差異，為提高管理效率，目前攀鋼的鋼鐵置出資產(chǎn)，如攀鋼釩公司、攀成鋼公司、攀長特公司、研究院、工程技術(shù)公司、國貿(mào)公司等仍由攀鋼自行管理。

　　其實，攀鋼雖然托管原子公司，但是并沒有原子公司的人事任免權(quán)。而置入的公司，攀鋼釩鈦也沒有實質(zhì)性控制。2014年6月17日，攀鋼釩鈦收到四川證監(jiān)局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書，明確點出“托管協(xié)議未有效履行”、“對重組資產(chǎn)管控能力弱”兩個重大問題。

　　2012年6月，攀鋼釩鈦與實際控制人鞍鋼集團公司簽署《托管協(xié)議》，鞍鋼集團將間接持有100%權(quán)益的鞍鋼集團礦業(yè)公司的經(jīng)營管理權(quán)托管給攀鋼釩鈦。四川證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)，托管協(xié)議未有效履行，攀鋼釩鈦未按《托管協(xié)議》約定履行對托管資產(chǎn)日常運營、投資決策、財務(wù)預(yù)算以及業(yè)績考核等實際管理職能，違反了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號——合同管理》第十一條之規(guī)定。

　　對重組資產(chǎn)管控力度較弱。對前次重組注入的鞍千礦業(yè)100%股權(quán)、鞍鋼香港100%股權(quán)、鞍澳公司100%股權(quán)，攀鋼釩鈦管控力度薄弱，日常經(jīng)營管理職責(zé)仍主要由鞍鋼集團公司行使。

　　對重組資產(chǎn)管控力度較弱還體現(xiàn)在，上述三家公司的董事會人員構(gòu)成主要來自鞍鋼集團，重組后攀鋼釩鈦未委派董事；鞍鋼集團香港控股有限公司獨立性缺失，辦公場所、員工及薪酬均依附于鞍鋼集團公司在香港的子公司，違反了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》第十條、《上市公司治理準(zhǔn)則》第二十二條之規(guī)定。

　　連連犯錯：業(yè)績不如預(yù)期

　　重組之后的攀鋼可謂“錯誤”連連，先是在5月27日時發(fā)布更正公告稱，4月18日在巨潮資訊網(wǎng)披露《2013年度審計報告》時發(fā)生錯誤，由于工作人員疏忽，在轉(zhuǎn)換報表格式時出現(xiàn)了數(shù)據(jù)串行，導(dǎo)致該報告中合并資產(chǎn)負債表、母公司資產(chǎn)負債表、合并利潤表、母公司股東權(quán)益變動表存在數(shù)據(jù)錯誤，合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表、合并現(xiàn)金流量表的報表注釋項序號存在錯誤。

　　雖然，上述錯誤已經(jīng)改正，但是在6月19日，公司再次公布了《關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書》（下稱“決定書”）的公告。根據(jù)《決定書》顯示，攀鋼釩鈦存在“關(guān)聯(lián)交易信息披露不完整”、“重要子公司信息披露不完整”、“托管協(xié)議未有效履行”、“對重組資產(chǎn)管控力度較弱”等五項問題，被證監(jiān)局責(zé)令改正。

　　從《決定書》來看，關(guān)于“關(guān)聯(lián)交易信息披露不完整”一項是指：攀鋼釩鈦2011年年報“董事會報告”章節(jié)，未按規(guī)定披露與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易（如鐵礦石銷售、釩渣采購、電力購銷等）涉及的“交易價格”、“同類交易市價”，未按規(guī)定披露資產(chǎn)收購、出售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及的“評估價值”、“市場公允價值”。

　　同時，在2012年、2013年年報“董事會報告”章節(jié)，攀鋼釩鈦未按規(guī)定披露與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易（如鐵礦石銷售、釩渣采購、電力購銷等）涉及的“交易價格”、“同類交易市價”。

　　此次《決定書》中，被重點提及的是“對重組資產(chǎn)管控力度較弱”一項。攀鋼釩鈦此前重組注入的鞍千礦業(yè)100%股權(quán)、鞍鋼香港100%股權(quán)、鞍澳公司100%股權(quán)，但是公司管控力度薄弱，日常經(jīng)營管理職責(zé)仍主要由鞍鋼集團公司行使；上述三家公司的董事會人員構(gòu)成主要來自鞍鋼集團公司，重組后攀鋼釩鈦未委派董事；鞍鋼集團香港控股有限公司獨立性缺失，辦公場所、員工及薪酬均依附于鞍鋼集團公司在香港的子公司。

　　提到上述重組，雖然當(dāng)時被業(yè)界看好，但實際看來，卻遠不如預(yù)期。業(yè)內(nèi)分析師表示，攀鋼釩鈦曾有年度凈利潤高達幾十億元的輝煌紀錄，股價最高時也曾攀升至10元左右。但是，近幾年卻出現(xiàn)了頹勢，特別是在公布重組方案后，公司業(yè)績被認為不及市場預(yù)期，原本看好公司發(fā)展的券商機構(gòu)紛紛開始轉(zhuǎn)向，其股價也從近10元高位一路下跌，成為一只準(zhǔn)低價股。

　　重組后遺癥：迎來融資困境

　　引起一系列問題的與鞍鋼重組要追溯到攀鋼集團整體上市。2008年攀鋼釩鈦通過定向發(fā)行及吸收合并攀渝鈦業(yè)和長城股份等公司，對攀鋼集團所有鋼鐵、釩、鈦及礦產(chǎn)資源業(yè)務(wù)和資產(chǎn)進行整合。為推進整體上市順利進行，鞍鋼集團于2008年5月7日對攀鋼系整體上市提供了擔(dān)保承諾，無條件向攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)和長城股份行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東，按照9.59元/股、14.14元/股和6.50元/股的價格支付現(xiàn)金對價，現(xiàn)金選擇權(quán)2009年4月到期。2008年末，股價急劇下降，也使鞍鋼面臨巨大履約風(fēng)險。

　　如果這些選擇權(quán)均被行權(quán)，那么鞍鋼集團將需拿出210億元左右的巨資收購攀鋼鋼釩45%左右的股權(quán)，還將引發(fā)攀鋼鋼釩退市的風(fēng)險，這對鞍鋼集團來說無疑是不可接受的。2009年鞍鋼創(chuàng)造性提出第二次現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)行使時間延后到2011年4月25日-4月29日，用上調(diào)行權(quán)價格的方式成功說服絕大部分原現(xiàn)金選擇權(quán)持有者換取第二次選擇權(quán)。如現(xiàn)金選擇權(quán)持有者全部行權(quán)，鞍鋼集團將需付出約245億元的資金。

　　在股東現(xiàn)金選擇權(quán)延期之后，*ST釩鈦利用財技使2010年扭虧，報表盈利10.62億元，脫星摘帽改稱攀鋼釩鈦。在2011年3月25日，披露這一年報數(shù)據(jù)的同時，攀鋼釩鈦公告了置出鋼鐵資產(chǎn)置入礦山資產(chǎn)的重組方案獲得國務(wù)院國資委批準(zhǔn)的消息。股價最后得以恢復(fù)至行權(quán)價以上，股東紛紛放棄現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　對于攀鋼與鞍鋼的重組，較為官方的說法是，為全面貫徹落實《鋼鐵產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》關(guān)于“促進企業(yè)重組，提高產(chǎn)業(yè)集中度”的精神。

　　在國資委推進的鋼鐵行業(yè)重組中，攀鋼集團出現(xiàn)在多個重組方案中，跟鞍鋼重組并不被看好。之所以國資委選擇鞍鋼，是因為鞍鋼是攀鋼整體上市的擔(dān)保方。鞍鋼重組攀鋼，才能通過重組提升股票價值，回避擔(dān)保履約的風(fēng)險。

　　重組之后，兩家公司在業(yè)務(wù)層面并沒有出現(xiàn)大的整合。不過，重組給攀鋼帶來的是多了一個財務(wù)數(shù)據(jù)口徑：攀鋼對外債權(quán)人和向國資委報送的是產(chǎn)權(quán)口徑數(shù)據(jù)；對內(nèi)管理仍使用的是管理口徑數(shù)據(jù)。

　　攀鋼內(nèi)部認為，管理口徑數(shù)據(jù)的披露，嚴重影響了其融資工作。“截至3月末，我公司存續(xù)期內(nèi)債務(wù)融資工具已發(fā)行157億元，其中短融85億元、中票72億元，根據(jù)中國銀行間市場交易商協(xié)會《信息披露規(guī)則》第九條第十一款規(guī)定：就‘企業(yè)涉及需要說明的市場傳聞’這一重大事項，需要向協(xié)會指定的網(wǎng)站（中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)）進行信息披露，并召開持有人會議，不排除持有人提出提前償債的可能性?！?/p>

　　2014年公司計劃發(fā)行債務(wù)融資工具90億元。其中三年期私募債承銷商光大銀行在看到管理口徑數(shù)據(jù)后，明確表示：此發(fā)債項目雖已備案，但需總行重新審批；中行明確表示：不再承銷此筆債務(wù)融資工具的發(fā)行工作。

　　市場分析人士指出，資產(chǎn)重組之后業(yè)績不達預(yù)期或是攀鋼釩鈦股價走向沒落的導(dǎo)火索，但根本原因還是源于行業(yè)和公司不被看好的前景。從目前A股情況來看，低價股和一元股公司往往存在于一些不被市場所看好的夕陽行業(yè)當(dāng)中，以鋼鐵等為代表的傳統(tǒng)行業(yè)首當(dāng)其沖，攀鋼釩鈦的股價表現(xiàn)正是行業(yè)形勢的縮影和典型代表，其根本原因在于行業(yè)或者公司的經(jīng)營前景不夠明朗、導(dǎo)致市場對其預(yù)期不夠樂觀。具體而言，攀鋼釩鈦主營業(yè)績環(huán)比缺乏改善動力，去年四季度、今年一季度業(yè)務(wù)受費用與減值因素波動影響，資源品總體低迷的格局仍將持續(xù)。

　　未來，受國家宏觀經(jīng)濟環(huán)境影響，鋼鐵行業(yè)中的上市公司預(yù)計還將繼續(xù)面臨低迷，行業(yè)調(diào)整已經(jīng)開始，產(chǎn)能過剩和需求乏力的困擾可能需要很多年的時間才能夠逐步改善。而對攀鋼而言，之前一度被推崇的“鈦”業(yè)務(wù)今年也遇到了問題：攀鋼釩鈦近日在投資者互動平臺表示，該公司下屬全資子公司重慶鈦業(yè)正在開展環(huán)保搬遷工作，攀鋼集團重慶鈦業(yè)有限公司10萬噸/年硫酸法鈦白技術(shù)改造升級搬遷項目已經(jīng)通過股東大會審議，項目已完成征地、設(shè)計、各種評價、場平、土建施工等前期工作。

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