富春通信高溢價跨界收購影視公司春秋時代，但春秋時代疑點(diǎn)重重：其股權(quán)估值離奇走高，應(yīng)收賬款來源不明，第一大客戶難以證實(shí)，還有混亂的采購現(xiàn)金支出。富春通信的目的是什么？

　　富春通信（300299.SZ）于9月30日發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》，計劃以每股15.44元的價格定向發(fā)行5595.85萬股股份，用于收購春秋時代80%股權(quán)，由此進(jìn)入當(dāng)下炙手可熱的影視行業(yè)。由此計算春秋時代80%股權(quán)的對價高達(dá)86400萬元，對應(yīng)該公司整體估值高達(dá)10.8億元，相比其截至2015年8月末的賬面凈資產(chǎn)8646.83萬元，溢價了11.5倍，溢價幅度之高令人咋舌。

　　引人關(guān)注的是，在富春通信的收購報告書中，針對定向增發(fā)價格提出了“調(diào)價機(jī)制”，這是明顯區(qū)別于其他上市公司增發(fā)收購定價的“新形式”。此“調(diào)價機(jī)制”約定，在富春通信股東大會審議通過本次交易的決議公告日至中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易前，如出現(xiàn)了“創(chuàng)業(yè)板綜合指數(shù)在任一交易日前的連續(xù)30個交易日中至少20個交易日相比于上市公司因本次交易停牌日收盤點(diǎn)數(shù)（2971.03）跌幅超過10%”的情況時，上市公司有權(quán)召開董事會對發(fā)行價格進(jìn)行一次調(diào)整。

　　富春通信于7月1日開始策劃增發(fā)而停牌，期間內(nèi)創(chuàng)業(yè)板綜指經(jīng)歷了一輪幅度頗大的下跌，最低時曾跌到9月2日的2020.7點(diǎn)，如果不出意外，富春通信在復(fù)牌時也很可能會經(jīng)歷一輪補(bǔ)跌行情。富春通信和春秋時代的股東顯然對此也是心知肚明，為了保障春秋時代原股東的利益“不受損害”，特別在增發(fā)方案中設(shè)置了這一項(xiàng)價格調(diào)整條款，以應(yīng)對幾乎是確定的股價下跌風(fēng)險。

　　但是，富春通信的原股東已經(jīng)承擔(dān)了股票復(fù)牌后的市場風(fēng)險，但由于這一價格調(diào)整條款的存在，無疑將使上市公司及其股東“額外”為收購春秋時代新增的部分股份承擔(dān)風(fēng)險，無形中是增大了上市公司股東的實(shí)際風(fēng)險。如果富春通信股價上漲，則增發(fā)價格無需上調(diào)；股價下跌則有保護(hù)條款，如此單方面“雙贏”的資本運(yùn)作實(shí)在是有違公正原則。

　　當(dāng)然，這并非是富春通信增發(fā)收購春秋時代這場“大戲”的主要問題，實(shí)際上隱藏在春秋時代披露的經(jīng)營和財務(wù)信息中，還有不少疑點(diǎn)，也同樣值得關(guān)注。

　　神秘的“短平快”股東

　　根據(jù)所披露的信息，春秋時代注冊成立于2014年7月，至今累計經(jīng)營時間也不過1年有余，創(chuàng)始人呂建民和趙啟進(jìn)兩名自然人累計投入資金僅為300余萬元，便換來本次被收購時超過7億元的估值，如此暴富的速度堪稱驚人。

　　耐人尋味的是，春秋時代在2015年8月下旬實(shí)施過一次增資，湖南泰興曾以500萬元的對價換取到公司1%的股權(quán)，對應(yīng)著春秋時代當(dāng)時的整體估值不過5億元，僅為1個月后被富春通信收購時估值的一半。隨后在當(dāng)月末，湖南泰興又將這筆股權(quán)以1080萬元的總價，出讓給了寧波復(fù)晟，短短幾天時間便進(jìn)賬了580萬元投資利潤。短短數(shù)天，春秋時代的整體估值為何會發(fā)生如此大的增長？湖南泰興先是低價拿股，后是高價賣出，“短平快”地獲取巨額利潤。在春秋時代這宗離奇的股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后，又存在著怎樣的背景和背后協(xié)議？

　　應(yīng)收賬款來源不明

　　根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)，截至2015年8月末，春秋時代的主要客戶“My Way Film Company Limited”以27.08萬元的欠款金額，位列該公司應(yīng)收賬款第四大客戶。

　　在正常的會計核算邏輯下，應(yīng)收賬款均用于核算與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的未結(jié)算款項(xiàng)，因此應(yīng)收賬款的形成密切關(guān)聯(lián)于主營業(yè)務(wù)的發(fā)生，只有先存在銷售收入，才有可能隨之產(chǎn)生應(yīng)收賬款，且針對同一客戶的應(yīng)收賬款金額，不可能超過對其銷售收入金額。

　　反觀春秋時代的銷售數(shù)據(jù)，2015年以來累計向“My Way Film Company Limited”銷售的金額僅為15.17萬元，僅相當(dāng)于期末應(yīng)收賬款金額的56%。這不禁令人懷疑，春秋時代針對客戶“My Way Film Company Limited”的應(yīng)收賬款金額不實(shí)，甚至不排除虛增應(yīng)收賬款資產(chǎn)的問題。

　　此外，根據(jù)審計報告披露的信息，春秋時代在注冊成立當(dāng)年，也即2014年還尚未實(shí)現(xiàn)任何營業(yè)收入，而在2015年前8個月即實(shí)現(xiàn)了9182.38萬元營業(yè)收入和7806.85萬元凈利潤，這也是構(gòu)成了該公司高達(dá)10億元以上整體估值的最直接因素。

　　在春秋時代的近億元營業(yè)收入中，來自于“福建恒業(yè)電影發(fā)行有限公司”這一家客戶的收入金額就高達(dá)8614.24萬元，占春秋時代全部營業(yè)收入的93.81%，同時該客戶還以3279.6萬元的欠款余額，位列春秋時代應(yīng)收賬款第一大客戶。

　　但是，我們從《全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)》中，并未能夠查詢到這家客戶的存在記錄，通常，凡是經(jīng)過正規(guī)工商注冊的公司，主要信息均會被收錄到這一系統(tǒng)中，這也不禁令人對于春秋時代的這近億元收入可靠性心生疑惑。

　　混亂的采購現(xiàn)金支出

　　盡管春秋時代是在2015年才開始實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入，但是該公司自成立時就開始影視投拍工作，因此在2014年便存在采購支出了。根據(jù)收購報告書披露的數(shù)據(jù)，該公司當(dāng)年向排名前五位供應(yīng)商采購金額合計為1113.02萬元，占當(dāng)年全部采購總額的比重為77.94%，由此計算當(dāng)年全部采購總額為1428.05萬元。

　　在正常的會計核算邏輯下，這些采購項(xiàng)目要么是已經(jīng)實(shí)際支付的采購款項(xiàng)，并體現(xiàn)在現(xiàn)金流量表當(dāng)中，要么還尚未被實(shí)際支付，形成應(yīng)付賬款被記錄在資產(chǎn)負(fù)債表當(dāng)中。根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)，春秋時代現(xiàn)金流量表“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目2014年發(fā)生額僅為794.19萬元，其中還包含了記錄在預(yù)付賬款科目下的309.25萬元支出，真正用于已實(shí)現(xiàn)采購的支出金額僅為484.94萬元，相比該公司當(dāng)年的采購總額少了將近1000萬元。

　　那么近千萬元的金額就應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)在春秋時代2014年末的應(yīng)付賬款科目余額中。然而，根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表披露的數(shù)據(jù)，該公司2014年末的應(yīng)付賬款科目余額為零，沒有任何欠款。這非常令人懷疑春秋時代隱瞞了這筆巨額負(fù)債，并最終導(dǎo)致虛增賬面凈資產(chǎn)。

　　再繼續(xù)來看2015年以來的采購數(shù)據(jù)，根據(jù)收購報告書披露，春秋時代在前8個月向排名前五位的供應(yīng)商采購金額合計為6379.64萬元，占全部采購總額的比重為77.2%，由此計算當(dāng)期的采購總額為8263.78萬元。而同期該公司現(xiàn)金流量表“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻高達(dá)9396.22萬元，這其中則包含了預(yù)付賬款科目余額從2014年末的309.25萬元增加到2015年8月末的1499.3萬元對應(yīng)的1190.1萬元凈增加金額。

　　剔除預(yù)付賬款的因素后，春秋時代實(shí)際用于當(dāng)期采購項(xiàng)目的支出金額為8206.12萬元，與當(dāng)期的采購總額基本一致，這也就應(yīng)當(dāng)對應(yīng)著該公司的應(yīng)付賬款沒有多少新增金額。

　　然而，截至2015年8月末，春秋時代的應(yīng)付賬款科目余額高達(dá)7741.19萬元，全部為2015年新增項(xiàng)目。在并沒有足夠采購規(guī)模，并已對其支付的大筆資金的條件下，春秋時代的這筆近8000萬元巨額負(fù)債又是從何而來？令人費(fèi)解。

　　所得稅優(yōu)惠的背后

　　從春秋時代的經(jīng)營模式來看，其主要銷售收入和利潤全部來自于子公司“春秋時代（霍爾果斯）影業(yè)有限公司”（下稱“霍爾果斯春秋公司“），而春秋時代母公司在2015年前8個月實(shí)現(xiàn)的凈利潤僅為-116.92萬元。春秋時代母公司注冊于天津市武清區(qū)，主要經(jīng)營活動則在北京完成，而利潤受體則放置在了遙遠(yuǎn)的新疆，做出這樣復(fù)雜的財務(wù)核算流程目的何在？

　　關(guān)鍵就是在于所得稅優(yōu)惠政策。根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)，霍爾果斯春秋公司從事廣播電視節(jié)目制作，自2015年7月1日至2019年12月31日享受免征企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠政策。

　　這也就導(dǎo)致了春秋時代合并口徑下在2015年實(shí)現(xiàn)了7860.46萬元稅前利潤，卻無需繳納一分錢企業(yè)所得稅款。

　　但是，該公司的稅收優(yōu)惠是截止到2019年，自2020年開始便恢復(fù)到25%的正常企業(yè)所得稅率水平。而此項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策又恰恰覆蓋了春秋時代原股東的利潤承諾期間，也就是說，春秋時代剛過利潤承諾期1-2年，便面臨稅負(fù)水平大幅增加、大幅削弱盈利能力的窘境，而屆時這筆“突然”冒出來的成本，將全部由富春通信的股東來承受了。

　　聲明：本文僅代表作者個人觀點(diǎn)

　　本刊特約作者 諸法空相／文

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