2012年2月，淮南礦業(yè)召開董事會，決定對其全資子公司上海淮礦資產(chǎn)管理有限公司增加注冊資本1.5億元，用于持有上市公司蕪湖港的股份。

　　2011年9月，蕪湖港公告擬再募資不超過15億元的資金。而剛以18億資產(chǎn)換得大股東地位的淮南礦業(yè)，將再以現(xiàn)金全額認購此次非公開發(fā)行的全部股份。

　　2009年8月27日，蕪湖港董事會通過了向淮南礦業(yè)非公開發(fā)行股份購買相關(guān)資產(chǎn)的議案。蕪湖港將以11.11元的價格向淮南礦業(yè)定向增發(fā)1.676億股，購買其持有的物流公司和鐵運公司100%股權(quán)，兩項資產(chǎn)估值18.74億。收購?fù)瓿珊螅茨系V業(yè)則以32.02%的股權(quán)取代蕪湖港口成為大股東，此時蕪湖港口持蕪湖港30.08%的股權(quán)。

　　由以上三個件事得知，已經(jīng)成為大股東的淮南礦業(yè)十分急切地增持蕪湖港的股份。實際上，雖然淮南礦業(yè)拿下了大股東的地位，但是控股權(quán)卻依然掌握在原蕪湖港的控股方李非列及其“一致行動人”的手中。到底李非列及其“一致行動人”是通過怎樣的方法將淮南礦業(yè)請入局中，又是怎樣實現(xiàn)牢牢掌握控股權(quán)的呢？

　　這是一個連環(huán)局。

　　拿下控股地位

　　2000年，李非列成立飛尚集團，致力于打造產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與資本運作的平臺。

　　次年年底，在李非列的一個遠房親戚江勁松的穿針引線下，參與了蕪湖市經(jīng)貿(mào)委旗下處于多年虧損的恒鑫銅業(yè)集團有限公司（簡稱：恒鑫集團）的重組。

　　為了順利得到當?shù)卣氖卓?，李非列組建了蕪湖飛尚實業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱：蕪湖飛尚，成立于2001年12月26日，當時注冊資本為15000萬元，其中飛尚集團占90%股權(quán)，林家平占10%股權(quán)），而蕪湖飛尚之后也成為其在蕪湖資本運作的重要平臺。

　　就在蕪湖飛尚成立的次日，蕪湖飛尚就接手了恒鑫集團100%國有股股權(quán)，同時包括后者控股的上市公司鑫科材料。這為蕪湖飛尚日后私有化蕪湖港口公司入主蕪湖港寫下了前綴。

　　當時恒鑫集團在2001年末凈資產(chǎn)為-3.84億元，蕪湖市政府答應(yīng)以優(yōu)良資產(chǎn)作為蕪湖飛尚接盤的條件。后來演變?yōu)槭徍姓畬⑹徍劭诠咀鲀r22603萬元列入補償名單，而后者正是蕪湖港的控股股東。

　　2004年10月，蕪湖經(jīng)貿(mào)委將持有的蕪湖港口公司100%國有股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給蕪湖飛尚和當時已被飛尚系控制的鑫科材料，兩者受讓比例分別為60%、40%。由此，蕪湖港口公司持有蕪湖港的7212萬股，占蕪湖港總股本的60.81%，也納入李非列囊中。

　　至此，李非列及其飛尚系僅用約3億多元便一舉獲得曾隸屬于國資旗下的兩大集團公司和兩家上市公司的絕對控股權(quán)（如圖1）。

　　讓位大股東

　　在2008年11月，蕪湖港和淮南礦業(yè)達成重組協(xié)議，確定蕪湖港采用定向增發(fā)方式向淮南礦業(yè)增發(fā)不超過1.68億股，此時蕪湖港股價不過2.70元左右，按此計算，淮南礦業(yè)以4.5億元資產(chǎn)便能入主蕪湖港。

　　然而，在2008年底開始，蕪湖港股價的走勢出人意料，從2008年11月3日的2.49元一路狂飚，到2010年10月26日一度達25.79元。

　　也就是在這個時間段里，淮南礦業(yè)成為蕪湖港的大股東?；乜撮_篇的事件，淮南礦業(yè)注入的物流公司和鐵路公司在蕪湖港2010年利潤構(gòu)成中占比分別達56.3%和29.4%。

　　淮南礦業(yè)此次是用資產(chǎn)認購方，必須拿出18.66億元的資產(chǎn)才能完成上述增發(fā)，被逼無奈，淮南礦業(yè)只好把凈資產(chǎn)預(yù)估值高達14.73億元的鐵運公司，和估值近4.01億的物流貿(mào)易公司讓渡給蕪湖港。

　　作為一家資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)的國有獨資公司，淮南礦業(yè)為什么要將這兩塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)高價注入蕪湖港呢？到底是誰在推高蕪湖港的股價？

　　依然掌控全局

　　究竟是蕪湖港的業(yè)績上去了，還是另有隱情，翻閱蕪湖港的財報發(fā)現(xiàn)了端倪。張健、赫洪興、神華期貨、神華投資等四家一致四家行動人在2009年二季度合計持股3518.7756萬股，占總股本9.88%，加上飛尚系控制的蕪湖港口公司持股的44.25%，也就意味著飛尚系及其“一致行動人”在2009年二季度中，已控盤蕪湖港流通盤超過55%。

　　表面看來，李非列及其“一致行動人”是通過蕪湖港的重組提前持股；實際上，如此密集和大量地增持旨在配合飛尚系推高蕪湖港的股價，以獲得更好的買賣。

　　事實上，張健、赫洪興與飛尚系的關(guān)系早在其前數(shù)次的資本市場中的運作中泄露。

　　在2008年飛尚系進入新大洲的同時，張健和赫洪興也同時結(jié)伴進入；

　　上述關(guān)系人也在云內(nèi)動力出現(xiàn)；

　　李非列與神華期貨和神華投資的關(guān)系更是匪淺：神華投資是神華期貨最大的股東。而李非列曾擔任神華期貨的總經(jīng)理助理，而神華投資法人代表張新華曾擔任李非列以及飛尚系控股的上市公司鑫材科技的獨立董事。

　　繼續(xù)加碼增持股份

　　淮南礦業(yè)高價入股的謎團已經(jīng)解開，雖然代價不小，但總算拿下了大股東的地位。

　　然而回到文章開篇的淮南礦業(yè)以15億元現(xiàn)金全額認購蕪湖港非公開發(fā)行的股份，此次增發(fā)頗讓市場費解，剛完成重組的蕪湖港為什么推出15億元募資方案，而且是大股東淮南礦業(yè)全額認購蕪湖港增發(fā)的全部股份。

　　但沒想到的是，飛尚系在二級市場的增持，使其控股占比遠超過了淮南礦業(yè)的32.02%，而淮南礦業(yè)如不繼續(xù)增持，則意味著其注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)后，不僅未取得實際控股權(quán)，還會讓優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)流失。

　　據(jù)蕪湖港2011年中報顯示，淮南礦業(yè)持有蕪湖港32.02%的股權(quán)，而僅是包括飛尚系控制的蕪湖港口公司、張健、赫洪興、神華期貨等有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東持股比例已達36.54%，遠超過了注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的淮南礦業(yè)。

　　至此，淮南礦業(yè)唯有繼續(xù)認購增發(fā)以獲得實際控股權(quán)的地位。

　　文/鄧光榮

　　（本文選自第82期《公司金融》雜志）

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